传化智联股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2021-033

　　传化智联股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知已于2021年5月14日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2021年5月19日以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的公告》及《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》。

　　关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，财务顾问发表了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　股票代码：002010　　  　 股票简称：传化智联　　　  公告编号：2021-034

　　传化智联股份有限公司第七届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年5月14日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2021年5月19日以通讯会议方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　本次调整业绩承诺方案，系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，从长远看更有利于公司及股东的利益，符合《证监会有关部门负责人就并购中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司监事会

　　2021年5月20日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　公告编号：2021-035

　　传化智联股份有限公司

　　关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月完成向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”或“标的资产”）100%股权，并于2015年12月完成发行股份募集配套资金的重大工作。公司控股股东传化集团就标的资产做了业绩承诺，但由于受2020年新冠疫情的影响，标的公司所处的市场环境以及生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司与传化集团拟对传化物流重组业绩承诺进行调整优化，具体情况如下：

　　一、重组基本情况

　　本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

　　本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　二、传化物流业绩承诺情况

　　2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。

　　2015年9月1日，本公司与传化集团签订《〈盈利补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。

　　根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《补充协议一》约定，2015年至2020年期间届满后，根据传化物流2015年-2020年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿；2021年度届满后，再根据2015年-2021年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿。具体补偿方式如下：

　　■

　　三、传化物流业绩承诺完成情况

　　传化物流经审计的2015-2020各年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、传化物流未完成2020年度业绩承诺的原因

　　目前，重组项目尚处于业绩承诺期内。2020年度，因为标的公司受疫情影响较大，业绩收入、利润等难以完成当年度业绩预测数，具体情况如下：

　　（一）原因分析

　　1、一季度物流业面临严峻形势，整体下降幅度较大

　　受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度，我国国内生产总值同比下降6.8%，规模以上增加值同比下降8.4%，全国固定资产投资（不含农户）同比下降16.1%，社会消费品零售总额同比下降19.0%，货物进出口总额同比下降6.4%。根据中国物流与采购联合会数据，2020年一季度，社会物流总需求负增长，社会物流总费用明显回落，一季度社会物流总收入1.9万亿元，同比下降12.1%。

　　2、严格的防疫政策对复工复产及供应链上下游运行情况的影响

　　受一季度控制流动、复工延迟、用工困难、资金紧张等多重因素影响，制造业企业整体复工偏慢，短期内对产业链供应链上下游影响较大。根据传化物流公路港统计数据分析，一季度制造企业复工率为56%，复产率为48%。此外，商贸业复工复产形势严峻，整体上复工率偏低，特别是许多专业市场，出于疫情防控考虑，一季度未完全放开复工条件。

　　（二）疫情对业务开展的具体影响

　　2020年初爆发的新冠肺炎疫情对物流行业带来了较大冲击，对传化物流各项业务的开展造成较大不利影响；同时，为全面落实疫情防控，公司积极参与各地政府的抗疫防疫举措，并推出17条减租降费助力客户复工复产的扶助措施，增加了公司各类经营成本。

　　主要体现在以下几个方面：

　　1、公路港城市物流中心业务

　　公路港城市物流中心是区域物流发展的重要载体，为制造企业、商贸企业、物流企业、卡车司机等提供一站式综合性园区服务。2019年底，传化物流已在全国27个省市自治区，开展业务公路港65个，入驻客户1万余家，年车流量超过3,000万辆。受新冠肺炎疫情管控影响，已运营公路港封闭管控，直接导致公路港平台上万中小物流客户、货车司机等生产经营不同程度的受到冲击，公路港车流量、平台营业额、销售等不同程度下降。此外，12个在建公路港延期招商、12个公路港改扩建项目延期运营等，无法按期实现经营。

　　2、物流服务业务

　　2019年下半年以来，公司发力物流服务，着力建设端到端的供应链物流解决方案，服务对象聚焦在四个行业：化工、车后、快消和科技。受疫情影响，2020年，物流服务仓运配业务没有达到发展预期。同时，由于国内外物流供应链中断、上下游需求锐减，导致公司部分库存商品积压，无法及时销售，增加公司了运营成本；另外，油价暴跌导致库存商品的市价暴跌，被动形成资产减值。

　　3、网络货运业务

　　传化网络货运平台是传化服务业务的重要组成部分，通过网络货运平台，将上游的生产制造业企业、商贸企业，中间的物流企业、承运商、到货车司机，全部都串联起来，实现了企业物流类似般的一键发货、一单到底。自2019年10月份上线以来，实现了快速发展。但在疫情环境下，网络货运平台服务客户覆盖的大宗物流、普货运输、快递快运等领域，都相应受到了较大的影响，因此，2020年网络货运平台业务规模没有达到预计的发展目标。

　　4、供应链金融业务

　　公司依托智能物流平台的生态圈优势，切入支付服务，实现交易闭环与战略闭环，沉淀与积累物流行业交易，打造支付、商业保理、融资租赁、保险经纪等业务体系，收入包括支付流量抽佣、交易佣金、代理佣金、息差及服务费等。疫情期间，行业整体信用环境变化较大，信用风险上升，货主、物流企业、货车司机相应的金融服务需求下降。

　　5、参与防疫抗疫、助力复工复产对业绩的影响情况

　　疫情发生后，作为全国化布局的物流平台，面对抗疫物资急需的物流保障，传化物流线上线下全国联动，第一时间在全国范围内开通支援物资绿色物流通道，保障各类物资高效运送、仓储和中转，以及运力、仓储到支付金融等各项服务，协助当地政府抗疫防疫，助力打赢疫情防控战。

　　此外，为了动员和支持平台客户有序复工，2月17日，传化物流推出17项企业扶助举措，针对客户各项减免举措，涉及减免仓库租金，免费开放部分线上平台，免费运送防疫物资，以及免费购买传染病保险和帮助企业申请补助等多项举措，保障生产制造复苏。

　　保障防疫抗疫以及助力复工复产工作的推进，公司一定程度上增加了运营成本，减少了相应收入。

　　五、拟调整业绩承诺以及补充协议的具体内容

　　（一）业绩承诺调整方案

　　面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团拟对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化：

　　1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将2020年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润从原预测的“198,700万元”调至“158,700万元”，调减额为40,000万元；归属于母公司所有者的净利润从原预测的“207,000万元”调至“167,000万元”，调减额为40,000万元。

　　2、将2020年度的业绩指标调减额调至2021年完成，因此，将2021年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润从原预测的“218,800万元”调至“258,800万元”；归属于母公司所有者的净利润从原预测的“218,700万元”调至“258,700万元”。

　　调整后，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 241,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 310,100万元。2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 568,800万元。各年度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）调整业绩承诺方案后的业绩承诺实现情况

　　传化物流经审计的2015 -2020各年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）补充协议相关内容

　　甲方：传化智联股份有限公司

　　乙方：传化集团有限公司

　　(甲方和乙方在本协议中合称为“双方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文意要求而定)

　　鉴于：

　　受2020年新冠疫情影响，标的公司各项业务受到显著影响。经甲乙双方协商，拟对标的资产的业绩承诺及有关补偿安排等予以相应调整。

　　双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就业绩承诺及有关补偿安排的调整优化事宜达成本协议，以资信守。

　　1、根据《盈利补偿协议》第一条第2款和《补充协议一》第一条第2款，业绩承诺期内，乙方预测传化物流每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　前次重组项下，乙方承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为35.01亿元；承诺传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为56.88亿元。

　　2、经甲乙双方对标的公司受新冠疫情影响情况的充分评估，在业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为56.88亿元。

　　3、根据本协议第一条第2款的约定，双方同意对《补充协议一》第二条进行相应调整，即乙方应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：

　　（1）2015年至2020年期间届满后

　　1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(24.13亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)

　　2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(31.01亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)

　　3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。

　　（2）2015年至2021年期间届满后

　　1）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额

　　2）若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：

　　应补偿股份数=(56.88亿元-实际净利润)÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数

　　补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额

　　3）若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第2)项公式。

　　六、业绩承诺调整对上市公司的影响

　　鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延等不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，经公司与业绩承诺方协商，双方计划对原业绩承诺进行适当调整。

　　本次业绩承诺方案调整前，根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《补充协议一》约定，以及2015年-2020年传化物流累计实现的业绩情况，2021年传化集团应注销股份数为389,232,212股。

　　根据本次业绩承诺方案调整，及公司与传化集团签订的《〈盈利补偿协议〉之补充协议二》约定，2021年传化集团应注销股份数为234,992,955股。

　　公司将根据股东大会审议《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》的结果，督促传化集团履行补偿义务，并尽快办理相关股份及注销事宜。

　　本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。

　　七、调整业绩承诺的审议程序

　　2021年5月19日，公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议，分别审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》。由于传化集团为公司控股股东，本次调整业绩承诺构成关联交易，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚在本次董事会上回避了表决。独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。

　　本次调整业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，关联股东传化集团及与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。根据《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　八、监事会意见

　　本次调整业绩承诺方案，系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，从长远看更有利于公司及股东的利益，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。董事会的召集及召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可

　　2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与传化物流无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行内容予以部分调整，因此本次调整方案具有一定的合理性。

　　2、独立意见

　　公司本次业绩承诺调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　十、财务顾问核查意见

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司所在的物流行业及公司各项业务受2020年新冠肺炎疫情影响较大，业绩收入、利润等难以完成当年度业绩预测。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合中国证监会的相关规定及指导意见。

　　2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整及签署补充协议事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案及签署补充协议尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、第七届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的事前认可及独立意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺及签署补充协议的核查意见；

　　5、《盈利补偿协议》之补充协议二。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　股票代码：002010　　　股票简称：传化智联　　　公告编号：2021-036

　　传化智联股份有限公司

　　关于2020年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会第十次会议审议通过：决定于2021年5月28日（星期五）召开2020年年度股东大会，股权登记日为2021年5月21日。具体情况详见公司2021年4月30日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《关于召开2020年年度时股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。

　　2021年5月19日，公司召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》。经公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）提议，将上述议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　截至2021年5月19日，传化集团持有公司股票数量为2,014,618,934股，持股比例为60.92%。本次增加股东大会提案事项符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提案程序合法，且该提案事项具有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述提案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　除上述新增议案外，公司2021年4月30日公告披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》的其他内容均不变，现将本次股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年5月28日（星期五）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：2021年5月28日

　　其中，通过深圳所交易系统进行网络投票的具体时间为： 5月28日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月21日

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室

　　二、会议审议事项

　　1、 公司2020年度董事会工作报告；

　　2、 公司2020年度监事会工作报告；

　　3、 公司2020年度财务决算报告；

　　4、公司2020年年度报告及摘要；

　　5、关于公司2020年度利润分配预案的议案；

　　6、关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案；

　　7、关于2021年度日常关联交易预计的议案；

　　8、关于向金融机构申请2021年度授信额度的议案；

　　9、关于2021年度对子公司提供担保额度预计的议案；

　　10、关于续聘会计师事务所的议案；

　　11、关于与传化集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案；

　　12、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；

　　13、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；

　　14、关于减少注册资本暨修改公司章程的议案；

　　15、关于调整独立董事薪酬的议案；

　　16、关于申请注册发行中期票据的议案；

　　17、关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案。

　　上述议案已经过公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次（临时）会议；第七届监事会第七次会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过，详见公司于2021年4月30日、2021年5月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的有关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　其中，议案7、议案11、议案17的关联股东需回避表决；议案9、14、17属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　2、登记时间：2021年5月23日上午9:00—11:00，下午13:30—17:00（以公司所在地邮戳日期为准）。

　　3、登记地点：传化智联股份有限公司，杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮政编码：311215。

　　4、联系电话：0571－82872991、0571－83782070（传真）。

　　5、联系人：章八一先生、祝盈女士。

　　通讯地址：杭州市萧山区民和路945号传化大厦资本证券部，邮编311215（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、会务常设联系方式：

　　联系人：章八一先生、祝盈女士

　　电话号码：0571－82872991

　　传真号码：0571－83782070

　　电子邮箱：zqb@etransfar.com

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议；

　　2、第七届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　3、第七届监事会第七次会议决议；

　　4、第七届监事会第八次（临时）会议决议；

　　5、关于增加2020年年度股东大会临时提案的函。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2021年5月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362010”，投票简称为“传化投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于所有提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月28日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日上午9:15，结束时间为2021年5月28日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2021年5月21日下午3:00交易结束时本公司（或本人）持有传化智联股票，现登记参加公司2020年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：联系电话：

　　身份证号：股东帐户号：

　　持有股数：日期：年月日

　　授权委托书

　　截止2021年5月21日，本公司（或本人）（证券帐号：），持有传化智联股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号：）出席传化智联股份有限公司2020年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：1、如欲对提案1至17项投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述提案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述提案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　本委托书的有效期为。

　　法人股东盖章：自然人股东签名：

　　法定代表人签字：身份证号：

　　日期：年月日日期：年月日